Descubre qué es la dilución y cómo puede afectar al desarrollo de tu ‘startup’

Impulsar el desarrollo de uno o varios productos, escalar de manera más rápida la compañía o expandirse en nuevos mercados son algunas de las razones esgrimidas para que una ‘startup’ lleve a cabo una ampliación de capital. Pero obtener ese respaldo tiene un efecto relevante: la dilución de acciones, un fenómeno que provoca que la propiedad de los fundadores y socios de la empresa se vea reducida.

Una aproximación a la dilución de acciones en ‘startups’

Si nos imaginamos una ‘startup’ como si fuera una tarta, la entrada de nuevo capital en cada ronda de financiación propicia que su tamaño aumente para que antiguos socios o nuevos inversores puedan tomar una porción de ella.

Cuando esto ocurre, tanto para el emprendedor como para aquellos que ya tienen una participación en el negocio se abren dos escenarios. Por un lado, pueden acudir a la ronda de financiación para que su porcentaje no disminuya (es decir, tener un trozo de tarta proporcionalmente mayor) o bien abstenerse y asumir que su porción será menor (ya que el tamaño de la tarta aumenta).

Esto último no significa que sus acciones tengan una valoración menor. Aunque mantengan el mismo número de acciones, estas pueden aumentar o disminuir de precio. Sencillamente, tendrán un porcentaje menor del total con la ampliación de capital y ceden una parte de su propiedad. ¿Pero cómo se puede calcular? ¿Qué aspectos hay que tener en cuenta?

Cómo calcular la dilución en una ronda de financiación

Antes de que se materialice la ampliación de capital, es posible calcular qué porcentaje va a adquirir el nuevo inversor y el número de participaciones que deben emitirse. De acuerdo con Upbizor, consultora especializada en el ecosistema empresarial, en estos cálculos entran en juego varios conceptos:

• Número de participaciones, con su valor nominal.
• Valoración ‘premoney’ (es decir, valoración de la ‘startup’ antes de la entrada de nuevo capital) y ‘postmoney’ (valoración de la empresa al sumar la valoración ‘premoney’ y el nuevo capital entrante).
• Aportación en la ampliación de capital.

Para calcular qué porcentaje tendrá el nuevo socio, tan solo es necesario dividir el capital aportado y la valoración ‘postmoney’. En un ejemplo práctico,

• Valoración ‘premoney’: 1.000.0000 €
• Aportación de capital: 200.000 €
• Valoración ‘postmoney’: 1.200.0000 €. Es el resultado de la suma de la valoración ‘premoney’ y la aportación de capital.
• Porcentaje de capital de los nuevos inversores: 16,66%.
• Porcentaje de capital de los antiguos inversores (socios fundadores y antiguos inversores): 83,3% (frente al 100% antes de la ronda de inversión).

¿Pero cuántas participaciones deben emitirse para adquirir ese porcentaje? Para agilizar este trámite, fundadores y socios tienen a su disposición plataformas especializadas como Capboard.io. En esta ecuación, hay que tener en cuenta:

• El número de participaciones antes de la ronda de inversión, por ejemplo, 30.000.
• El capital de la ronda de inversión: 200.000 euros.
• El porcentaje objetivo: 16,66 %.

Por lo tanto, será necesario emitir 5.714 participaciones.

Precauciones para evitar la dilución

La dilución debe ser tomada como un efecto natural en la evolución de toda ‘startup’. Sin embargo, tanto los emprendedores como los primeros inversores deben vigilar este proceso para impulsar el proyecto sin perder el control de la compañía.

El fondo brasileño de inversión Latitud recomienda los fundadores conserven el 50 o 60% de la propiedad de la compañía, cuando cierren una ronda de financiación de Serie A. Además, también es conveniente que la dilución, por ronda, se encuentre entre el 15 y 20%.

Para limitar la dilución, los fundadores y primeros inversores pueden seguir algunos pasos:

• Pensar en el futuro. Para evitar una elevada dilución de acciones, los fundadores deben tener su mirada puesta en el medio plazo y sentar buenos precedentes para que en fases posteriores pueda establecer condiciones similares a las acordadas en rondas de financiación anteriores.
• Acudir a alternativas de financiación que eviten total o parcialmente la dilución. Soluciones como el ‘venture debt‘, formada por deuda que se devuelve con intereses y  una pequeña porción que está destinada a adquirir participaciones de la compañía, o los ‘growth loans‘, préstamos por los que no se cede propiedad permiten que la participación accionarial no se vea afectada en gran medida.

Socios como BBVA Spark ofrecen este tipo de soluciones que permiten a los emprendedores obtener capital para desarrollar sus planes de negocio.

Qué son los derechos antidilución

En contextos complejos, atraer inversión se convierte en un desafío para las empresas de alto crecimiento, que pueden sufrir variaciones en su valoración. Si esta desciende, tras una nueva ronda de inversión, el inversor habría pagado un precio más alto que el valor de la compañía.

Para protegerse en este tipo de situaciones, fundadores e inversores suelen introducir las llamadas cláusulas antidilución, un mecanismo destinado a proteger el valor de la inversión si en rondas futuras se emiten acciones por un precio inferior al pagado anteriormente.

Dado el caso, el inversor podría ejercer su derecho a la emisión de nuevas participaciones para contrarrestar la pérdida de valor o reestructurar el capital para adaptarlo a lo que debería haber recibido en el inicio. Por ello, para no incluir esta cláusula, la firma de abogados Delvy recomienda a los emprendedores «negociar y consensuar junto con los inversores la valoración de las rondas de financiación».

Crecer es el verbo que guía a las ‘startups’ en su desarrollo. Sin embargo, es importante vigilar que no se produzca a cualquier precio para que, si así lo desean los fundadores, la tarta siempre conserve los ingredientes que la lanzaron a su éxito: sus ideas y visión, así como la apuesta de los inversores que respaldaron el proyecto en el inicio. Ahora bien, en ocasiones, para aquellos emprendedores que aspiran a alcanzar beneficios con la venta de la empresa (‘exit’) también es relevante controlar este apartado si, llegado el momento, quieren obtener el máximo beneficio.